Les rapports tumultueux entre les ICOs et la Security Exchange Commission aux États-Unis
La nouvelle technique de financement « disruptive » qui fait la une aux États-Unis est celle qu’on nomme d’un acronyme : ICO pour initial coins offering.
Le nom de cette technique est emprunté au monde des actifs financiers traditionnels et, en particulier, au monde de la bourse et des mises sur le marché d’actions d’entreprises jeunes ou moins jeunes. Aux États-Unis, les introductions en bourse sont des initial public offerings.
Pourtant les initial coins offerings n’ont absolument rien à voir avec les marchés financiers et les actifs qui s’y négocient. Les coins offerts sur le marché de l’épargne ne sont ni des actions, ni des obligations. Ce sont des actifs financiers sui generis en ce sens que, contrairement aux souscriptions d’actions, elles ne donnent aucun droit aux porteurs de coins sur la gestion de l’entreprise, sa gouvernance, ses projets ou ses résultats. Et, de même que les coins ne donnent pas droit à dividendes comme les actions, de même, ils ne donnent pas droit à intérêts comme les obligations.
Des actifs non régulés ?
Donc, un statut complètement original. A ces éléments très particuliers qui font que les coins ou tokens émis ne ressemblent à rien de ce qui existe dans le domaine des actifs financiers, il faut ajouter que la souscription d’un coin (ou token, cela revient au même) ne passe pas par la remise d’espèces ou de monnaies scripturales, mais par échange de monnaies cryptées. Par exemple, telle entreprise souhaitant renforcer ses ressources de trésorerie lancera une émission de tokens en indiquant dans le document destiné à présenter son projet d’entreprise (on le nomme white paper) que les tokens seront attribués en échange d’un certain nombre d’unités de crypto-monnaies : Bitcoin, Ether, Monero, Litecoin etc. Du point de vue des souscripteurs, ce n’est donc pas une opération d’achat d’actifs financiers, il s’agit d’un échange de crypto-actifs. Donc, il n’y a pas appel public à l’épargne au sens direct du terme : les monnaies cryptées ont été acquises en amont par le souscripteur de tokens, peut-être bien longtemps auparavant.
Cela donnait à penser aux émetteurs qu’ils pouvaient s’affranchir des règles de la Security Exchange Commission (SEC), organisme qui supervise le monde financier et s’assure que les règles posées pour la protection de l’épargne et des petits porteurs d’actions ou d’obligations sont respectées. Cette dernière s’en est émue et, sur fonds de scandales touchant les ICOs et les monnaies cryptées, a commencé des investigations de plus en plus fréquentes.
Sous le contrôle de la Security Exchange Commission
En étudiant les white papers des entreprises émettrices de tokens, la SEC en est venue à requalifier ces émissions. Car si les tokens émis peuvent n’être que de purs et simples jetons sans autre but que d’attirer un maximum de fonds en faveur des émetteurs, ils sont, pour les rendre plus facilement vendables, assortis d’avantages, parmi lesquels la SEC a identifié des promesses de participations aux bénéfices, des promesses de distributions d’actions gratuites, voire des engagements ressemblant à des droits de vote… Certains white papers proposaient la conversion des tokens en droits à obtenir des actions au bout d’un certain délai de détention. Dans ces cas, où les avantages accompagnant les tokens les font ressembler à des actions et à des obligations, la SEC a sévi et lourdement sanctionné les émetteurs et leurs conseils.
La SEC a jeté progressivement le trouble dans un univers qui prétendait s’affranchir des règles des marchés et reléguer les tiers de confiance, dont elle-même, au rang de potiches superflues.
Les sanctions de la SEC peuvent être très lourdes, allant jusqu’à obliger les émetteurs à rendre l’argent aux souscripteurs tout en subissant de graves amendes. Investir dans les ICOs aux États-Unis mérite donc qu’on s’attache aux fameux white papers et à leur contenu ! De nombreux investissements en tokens ont été profitables mais les déconvenues ont quelque peu refroidi les enthousiasmes.
Par Pascal Ordonneau
Ouvrages de Pascal Ordonneau aux éditions Arnaud Franel :
Monnaies cryptées et blockchain
